分众传媒注册开曼公司上市案例

分众传媒控股有限公司（Focus Media）海外上市法律重组

分众传媒于2005年7月13日在美国纳斯达克证券交易市场上市，交易代码为FMCN，系海外上市的中国纯广告传媒第一股。

首先需要说明的是，在2005年12月10日之前，广告服务行业公司中外商投资比例最高不超过70%，且该外资企业须具有至少两年境外广告服务行业直接运作经验；在2005年12月10日之后，允许外资独资，但是必须具有至少三年境外广告服务行业直接运作经验。

分众传媒公司的前身是永怡传播有限公司，后改组为分众传媒广告公司（Focus Media Advertisement），江南春控股85%。2003年，为改变商业模式以及引进战略投资者（包括软银SOFT BANK、UCI维众投资等），在维京群岛设立分众传媒控股公司（Focus Media Holding Limited）。

之后，分众传媒控股公司在香港设立全资子公司，分众传媒香港公司（Focus Media Hong Kong）；分众传媒香港公司在境内设立全资子公司，分众传媒技术公司（Focus Media Technology）。后分众传媒技术公司又和分众传媒广告公司共同出资设立分众传媒数码公司（Focus Media Digital），分别持股90%和10%。2005年4月份，分众传媒控股公司变更其住所地至开曼群岛。

在这些分众传媒公司中，分众传媒广告公司（FocusMedia Advertisement）及其子公司属于中资公司，作为分众传媒控股公司及其子公司的关联企业，持有相关营业执照和许可证，进行具体业务运作。

分众传媒控股公司属于外国公司，分众传媒技术公司和分众传媒数码公司均属于外商投资企业，为符合行业法规限制，它们不进行具体业务的运作，但是与分众传媒广告公司及其子公司和股东签订了一系列协议安排，以便业务运作控制和公司收入转移。

这些协议安排包括：

1）、技术服务协议和商标许可协议。分众传媒技术公司和分众传媒数码公司向分众传媒广告公司及其子公司提供商标许可、垄断性技术支持和咨询服务，后者以支付费用的方式转移所有经济收益。

2）、贷款协议。向分众传媒广告公司股东（均系公司的实际控制人）提供贷款，目的在于该公司的资本运作，以及执行公司法律结构中的这些协议安排。

3）、投票权代理协议（Voting Rights Proxy Agreement）。分众传媒广告公司及其股东授权分众传媒技术公司所指定的人全权代理行使他们的股东投票权，包括任命董事、高管人员等。

4)、垄断性购买协议或购买期权协议（Call Option Agreement）。事先没有分众传媒技术公司的书面同意书，分众传媒广告公司及其子公司不得进行任何分红，不得进行任何可能对其资产、债务、产权或者经营有重大负面影响的交易。且在法律许可的时候，分众传媒技术公司或者其指派的人拥有垄断性购买分众传媒广告公司及其子公司全部或者部分权益的权利。

5)、权益抵押协议（Equity Pledge Agreement）。江南春等人用他们在分众传媒广告公司中的权益，分众传媒广告公司用其在子公司中的权益，向分众传媒技术公司和分众传媒数码公司担保上述协议义务的履行。

至此，分众传媒重组完成，法律框架基本建立，分众传媒控股公司（开曼）可以将分众传媒广告公司及其子公司的财务报表有效合并，进行上市。

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